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股份

作者:南京公司注冊 ID:5856 / 打印

股份  

股份代表對公司的部分擁有權,分為普通股、優先股、未完全兌付的股權。股份一般有以下三層含義:  

1、股份是股份有限公司資本的構成成分;  

2、股份代表了股份有限公司股東的權利與義務;  

3、股份可以通過股票價格的形式表現其價值。  

特點  

1、股份的金額性,股份有限公司的資本劃分為股份,每一股的金額相等,即股份是一定價值的反映,并可以用貨幣加以度量;  

2、股份的平等性,即同種類的每一股份應當具有同等權利;  

3、股份的不可分性,即股份是公司資本最基本的構成單位,每個股份不可再分;  

4、股份的可轉讓性,即股東持有的股份可以依法轉讓。如《公司法》第一百四十二條規定,公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。此外,《公司法》允許公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。股份的分派是指公司根據發起人和(或)其他股份認購人認購股份的情況,將股份按照一定分派方法分配給認購人。如果認購的總額超過發行的總額,還應根據一定的原則確定分派的方式。繳付股款和股份分派是同一活動的兩個方面。在股份分派以后,應當將股東的姓名或名稱記載在股東名冊上。  

轉讓  

股東的股份可以轉讓,需要簽訂《股權轉讓協議》,股份轉讓過程中涉及到稅費問題。股份轉讓過程中,轉讓方需要交納各種稅費。  

轉讓方是個人  

如果轉讓方是個人,要交納個人所得稅,按照20%繳納。  

轉讓方是公司  

如果轉讓方是公司,則需要涉及的稅費較多,詳見參考資料《公司股份轉讓的稅費處理》[1]。  

具體如下:  

(一)內資企業轉讓股權涉及的稅種公司將股權轉讓給某公司,該股權轉讓所得,將涉及到企業所得稅、營業稅、契稅、印花稅等相關問題:  

1、企業所得稅  

(1)企業在一般的股權(包括轉讓股票或股份)買賣中,應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發(2000)118號)有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積金應確認為股權轉讓所得,不得確認為股息性質的所得。  

(2)企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時,應按《國家稅務總局關于印發<企業改組改制中若干所得稅業務問題的暫行規定>的通知》(國稅發(1998)97號)的有關規定執行。投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅,影響企業改組活動,在計算投資方的股權轉讓所得時,允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得。  

(3)按照《國家稅務總局關于執行<企業會計制度>需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發(2003)45號)第三條規定,企業已提取減值、跌價或壞帳準備的資產,如果有關準備在申報納稅時已調增應納稅所得,轉讓處置有關資產而沖銷的相關準備應允許作相反的納稅調整。因此,企業清算或轉讓子公司(或獨立核算的分公司)的全部股權時,被清算或被轉讓企業應按過去已沖銷并調增應納稅所得的壞帳準備等各項資產減值準備的數額,相應調減應納稅所得,增加未分配利潤,轉讓人(或投資方)按享有的權益份額確認為股息性質的所得。  

企業股權投資轉讓所得和損失的所得稅處理  

(4)企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得,依法繳納企業所得稅。  

(5)企業因收回、轉讓或清算處置股權投資而發生的股權投資損失,可以在稅前扣除,但每一納稅年度扣除的股權投資損失,不得超過當年實現的股權投資收益和投資轉讓所得,超過部分可無限期向以后納稅年度結轉扣除。  

2、營業稅  

根據《財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知》(財稅191號)規定:(一)以無形資產不動產投資入股,與接受投資方利潤分配,共同承擔投資風險的行為,不征收營業稅。(二)自2003年1月1日起,對股權轉讓不征收營業稅。  

3、契稅根據規定,在股權轉讓中,單位、個人承受企業股權,企業的土地、房屋權屬不發生轉移,不征契稅;在增資擴股中,對以土地、房屋權屬作價入股或作為出資投入企業的,征收契稅。”  

4、印花稅股權轉讓的征稅問題。股權轉讓存在兩種情況:一是在上海、深圳證券交易所交易或托管的企業發生的股權轉讓,對轉讓行為應按證券(股票)交易印花稅3‰的稅率征收證券(股票)交易印花稅。二是不在上海、深圳證券交易所交易或托管的企業發生的股權轉讓,對此轉讓應按1991年9月18日《國家稅務總關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》(國稅發1號)文件第十條規定執行,由立據雙方依據協議價格(即所載金額)的萬分之五的稅率計征印花稅。  

(二)內資企業股權轉讓的所得稅處理  

根據國家稅務總局《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》(國稅發118號)的規定:  

企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。被投資企業對投資方的分配支付額,如果超過被投資企業的累計未分配利潤和累計盈余公積金而低于投資方的投資成本的,視為投資回收,應沖減投資成本;超過投資成本的部分,視為投資方企業的股權轉讓所得,應并入企業的應納稅所得,依法繳納企業所得稅。  

收回  

股份的收回包括無償收回和有償收回兩種。無償收回是指股份有限公司無償地收回已經分派的股份。例如,股東自愿無償地交回已分派的股份。有償收回又稱“收買”、“回購”,是指股份有限公司按一定的價格從股東手中買回股份。公司減少公司資本,可能會影響該公司的股票在市場上的價格。因此,《公司法》第一百四十三條規定,公司不得收購本公司股份。但是,下列情況除外:  

(1)減少公司注冊資本;  

(2)與持有本公司股份的其他公司合并;  

(3)將股份獎勵給本公司職工;  

(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。公司因減少公司注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并和將股份獎勵給本公司職工等原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司收購本公司股份后,屬于減少公司注冊資本情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于與持有本公司股份的其他公司合并和股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷。公司因將股份獎勵給本公司職工而收購本公司股份的,不得超過本公司已發行股份總額的5%;至于收購的資金來源,應當從公司的稅后利潤中支出;公司收購的股份應當在1年內轉讓給職工。  

設質  

股份的設質是指將依法可以轉讓的股份質押,設定質權。股份設質應當訂立書面合同,并在證券登記機構辦理出質登記,質押合同自登記之日起生效。股份出質后不得轉讓,但經出質人和質權人同意的除外。經質權人同意,出質人轉讓股份所得的價款應當向質權人提前清償所擔保的債權或向與質權人約定的第三人提存。但是,公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。  

注銷  

股份的注銷是指股份有限公司依照發行程序減少公司的一部分股份。公司股份的全部注銷只有在公司解散時才發生。另外,通過股份的回購及與持有本公司股票的公司合并等方式,也可以達到注銷股份的目的。  

股票區別  

股票和股份既緊密相聯,又有所差別。  

股份的表現形式是股份證書。不同類型的股份制企業,其股份證書的具體形式各不相同。其中,只有股份有限公司用以表現公司股份的形式才是股票。股票根據股份所代表的資本額,將股東的出資份額和股東權予以記載,以供社會公眾認購和交易轉讓。持有了股票就意味著占有了股份有限公司的股份,取得了股東資格,可以行使股東權。  

可見,股票與股份是形式與內容的關系,不能混為一談。  

股票分類  

中國大陸分類  

按股票  

股票  

股東權力,可分為普通股、優先股和混合股。  

按票面形式,可分為記名股票無記名股票有面額股票無面額股票。  

按持股主體,可分為國家股,單位(法人)股和個人股。  

按發行對象,可分為A股、B股、H股、N股、S股。[2]  

中國臺灣分類  

按股東權力,可分為普通股、特別股。  

按股票狀況,可分為普通股、全額交割股。  

交易方式,可分為上市股票(集中市場交易)、上柜股票(柜臺買賣交易)、興柜股票(未上市上柜股票)。  

國際分類  

按業績盈利情況,可分為藍籌股、紅籌股。

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